Ir para o conteúdo 
Dois ou três médicos se juntam para abrir uma clínica. A ideia é simples: dividir custos, ampliar serviços, trocar plantões. O contrato social é feito em modelo padrão da contabilidade e ninguém lê direito. Meses depois, quando um sócio quer sair, outro reclama que trabalha mais, ou aparece um convênio novo com regras diferentes de repasse, começa a briga. E a maioria das brigas em sociedade médica não é sobre dinheiro — é sobre regras que nunca foram combinadas por escrito.
Este artigo é sobre o que precisa estar decidido antes de assinar o contrato social. Não é modelo pronto, é o mapa das perguntas que definem se a sociedade vai durar.
O que uma sociedade médica é, juridicamente
Duas ou mais pessoas físicas se unem para exercer atividade médica com CNPJ próprio. A forma jurídica mais comum é a sociedade limitada (LTDA) — a mesma estrutura da SLU, só que com dois ou mais sócios. Todos precisam ser médicos com CRM ativo. No Estado de São Paulo, o CREMESP exige inscrição da própria empresa como CRM-PJ, com responsável técnico definido.
Isso significa que a sociedade tem:
Médico, você está pagando mais impostos do que deveria?
Economize até 60% em impostos com um Planejamento Tributário especializado para médicos.
- Um contrato social que rege as regras entre sócios
- Um CNPJ com CNAE de atividade médica
- Um capital social dividido em cotas entre os sócios
- Um responsável técnico perante o CREMESP
Até aqui, é burocracia. O que faz a diferença é o que o contrato social prevê — e o que ele omite.
As 6 perguntas que precisam ter resposta antes do contrato
1. Como o faturamento vai ser dividido?
Existem três lógicas possíveis, e escolher errado gera conflito em poucos meses:
- Por igual (partes iguais): simples, mas injusto quando um sócio atende muito mais que outro
- Por produção: cada sócio fica com o que gerou (menos rateio de custos comuns). Justo, mas exige controle rígido de origem de cada receita
- Modelo híbrido: parte por produção, parte por participação societária (para valorizar quem entra com estrutura, marca, contratos)
Não existe modelo certo. Existe modelo compatível com o perfil dos sócios. Um cirurgião que faz procedimentos de alto valor não vai aceitar dividir por igual com um clínico que faz consultas de convênio. Discutir isso antes evita o rompimento depois.
2. Qual é o valor do pró-labore de cada sócio?
O pró-labore de médico PJ tem impacto tributário direto — ele é peça central no cálculo do Fator R, que determina se a empresa fica no Anexo III (alíquotas a partir de 6%) ou no Anexo V (a partir de 15,5%) do Simples Nacional. Numa sociedade, isso multiplica: cada sócio precisa ter pró-labore definido, e a soma total dos pró-labores + folha é que entra no cálculo do Fator R sobre o faturamento total.
Definir pró-labore igual para todos os sócios é a decisão mais comum e nem sempre a melhor — sócios com estrutura patrimonial diferente têm interesse tributário diferente. Vale simular antes de fechar.
3. Quem faz o quê, e quem tem poder de decisão sobre o quê?
O contrato social pode (e deve) prever:
- Administração: um sócio administrador ou todos administram em conjunto?
- Poderes específicos: contratar/demitir, tomar empréstimo, comprar equipamento acima de X, aceitar novo convênio, mudar de contador
- Quóruns de decisão: decisões operacionais por maioria simples, decisões estratégicas por unanimidade?
Cláusula genérica de “administração conjunta” costuma travar decisões rápidas. Cláusula de “administrador único” concentra poder demais. O meio-termo é definir por matéria, não por regra geral.
4. Como um sócio entra ou sai?
Este é o ponto que ninguém quer discutir no começo — e é justamente por isso que ele precisa estar no contrato.
- Entrada de novo sócio: só com anuidade de todos? Por que quórum? Com que critério de valoração de cotas?
- Saída voluntária: pode sair a qualquer momento? Com quanto tempo de aviso? Como se calcula o valor das cotas na saída (apuração de haveres)?
- Saída forçada (exclusão): em que hipóteses? Justa causa? Perda do CRM? Concorrência desleal?
- Falecimento ou invalidez: herdeiros entram automaticamente? A sociedade compra a cota? Existe seguro para isso?
O que a lei não define, o contrato precisa definir. Quando ambos ficam em silêncio, o desfecho vira judicial.
5. O que acontece quando um sócio atende fora da clínica?
Muitos médicos socios têm consultório particular próprio, plantão em hospital, atendimento em outra cidade. Isso é comum e não precisa ser proibido — mas precisa ser regulado:
- Existe cláusula de exclusividade para a especialidade da clínica?
- Se um sócio pega um convênio novo, ele pode atender pelo próprio CNPJ ou é da sociedade?
- Como fica a marca? O sócio pode usar o nome da clínica em outro atendimento?
6. Como as decisões financeiras vão ser tomadas?
- Quanto fica retido em caixa mensal antes de distribuir lucros?
- Reservas para equipamento, reforma, contingência
- Compras acima de X exigem aprovação de todos?
- Empréstimos, financiamentos, leasing — quem assina?
- Auditoria contábil ou revisão externa periódica?
Distribuição de lucros vs pró-labore: os dois bolsos
Como qualquer PJ médica, uma sociedade tem duas formas de remunerar os sócios:
- Pró-labore: remuneração pelo trabalho. Tributado (INSS + IR). Entra no Fator R.
- Distribuição de lucros: parte no resultado da empresa. Hoje isenta de IR na PF, mas atenção à Lei 15.270/2025: distribuições concentradas acima de determinados valores anuais passaram a ter tributação mínima (0-10%) e retenção de 10% na fonte em distribuições mensais acima de R$ 50 mil por sócio.
Isso muda o cálculo em sociedades com faturamento alto e poucos sócios — cada um pode acabar recebendo distribuição concentrada suficiente para cair na retenção. Vale simular a estrutura antes de definir a composição societária.
Se a sociedade está começando a gerar patrimônio significativo, também vale entender quando uma holding médica entra na conversa como camada patrimonial acima da operacional.
Quanto você poderia economizar?
Simule sua economia tributária
Erros comuns em sociedade médica
- Contrato social genérico de balcão de contador. Modelo padrão não cobre as 6 perguntas acima. Vira ponto de conflito.
- Sócios com participação igual sem discutir contribuição desigual. Um entrou com mais capital, o outro com a marca, o terceiro com carteira de convênios. Igualar 33% e 33% e 33% ignora isso.
- Nenhum critério claro de apuração de haveres na saída. Quando o sócio sai, discute-se o valor sem base contratual — quase sempre acaba em ação judicial.
- Ignorar o CRM-PJ. No CREMESP, a empresa precisa de inscrição própria com responsável técnico. Sem isso, a atuação como PJ é irregular.
- Não separar contas. Sócios usando conta da PJ para despesa pessoal, ou vice-versa. Sinal de desorganização e risco de descaracterização da PJ.
- Deixar para “resolver depois”. Na hora que precisa ser resolvido, cada sócio já tem interesse diferente.
O que fazer, na prática
- Reunir os sócios antes do contrato para responder às 6 perguntas acima — por escrito, não só por conversa
- Contratar advogado (não só contador) para redigir o contrato social específico
- Definir com o contador a estrutura tributária: regime (Simples ou Lucro Presumido), pró-labore por sócio, distribuição projetada
- Fazer a inscrição no CREMESP como CRM-PJ com responsável técnico
- Revisar o contrato anualmente — as regras que serviam para dois sócios não servem quando entram um terceiro ou quando o faturamento triplica
Sociedade médica não quebra por causa dos impostos. Quebra por causa de regra ausente ou mal escrita. Investir tempo (e um pouco de dinheiro) no contrato certo no início é o que separa uma sociedade que dura de uma que acaba em anos de disputa.
Vai abrir sociedade com outros médicos ou já está em uma que precisa reorganizar?
Na Move Online Med, ajudamos a estruturar sociedades médicas com base no perfil dos sócios, na projeção de faturamento e nas regras que evitam conflito. Trabalhamos junto com advogado especializado quando o caso pede.
Artigo publicado em julho de 2026, considerando o Código Civil brasileiro (Lei 10.406/2002, arts. 981 a 1.038 para sociedades limitadas), a Lei 15.270/2025 sobre tributação de distribuição de lucros, as regras do Simples Nacional (LC 123/2006 e LC 155/2016) e as exigências do CREMESP para CRM-PJ. A estruturação societária deve considerar sempre o caso concreto; consulte advogado e contador antes de firmar o contrato social.
De contador para médico: um recado do fundador.
“Criamos a Move para transformar a contabilidade médica em ferramenta de crescimento. Aqui, o foco é permitir que o médico empreenda com segurança, pague menos impostos e tenha tranquilidade para cuidar de vidas.”
Wanderson Pires
Contador e Tributarista
CRC SP 280216/O-0
